Las notas convertibles se han convertido en un instrumento esencial para las startups, ofreciendo una alternativa ágil y flexible a las rondas de financiación tradicionales. En este artículo exploraremos qué son, cómo funcionan y cuándo resulta conveniente utilizarlas. Además, analizaremos sus ventajas, desventajas y aspectos legales clave.
¿Qué es una nota convertible?
Una nota convertible es un instrumento de deuda que, en lugar de ser reembolsado en efectivo, se convierte en acciones de la startup en una futura ronda de financiación o bajo ciertas condiciones preestablecidas. En esencia, combina características de un préstamo y una inversión en equity, permitiendo a los inversores participar en el crecimiento futuro de la empresa.
Cómo funciona una nota convertible en la financiación de startups
Las notas convertibles suelen estructurarse con los siguientes elementos clave:
- Valoración futura: Los inversores aceptan financiar sin definir el valor exacto de la empresa, que se determinará en la próxima ronda de inversión.
- Descuento y cap: Los inversores reciben un descuento sobre el precio de las acciones en la futura ronda, o un tope máximo de valoración (cap) para proteger su inversión.
- Interés acumulado: Aunque no es obligatorio, algunas notas incluyen intereses que se suman al monto total a convertir.
Este mecanismo agiliza la negociación, elimina la necesidad de una valoración inmediata y fomenta el acceso a capital para startups en etapas iniciales.
Ventajas y desventajas de las notas convertibles
Ventajas:
- Rapidez: Menos tiempo y costos legales comparados con una ronda tradicional.
- Flexibilidad: Permiten a las startups captar fondos sin precisar una valoración inmediata.
- Atracción para inversores: Proveen un incentivo atractivo mediante descuentos y caps.
Desventajas:
- Dilución potencial: Los fundadores pueden enfrentar mayor dilución futura.
- Incertidumbre: Las condiciones de conversión pueden generar complejidades.
- Riesgos legales: Malas redacciones pueden dar lugar a interpretaciones desfavorables.
Diferencias entre una nota convertible y una ronda de financiación tradicional
| Aspecto | Nota Convertible | Ronda Tradicional |
|---|---|---|
| Tiempo | Rápida de negociar | Proceso más largo |
| Costos | Relativamente bajos | Más altos por due diligence |
| Valoración | Diferida | Inmediata |
| Complejidad | Baja | Alta |
Cuando utilizar una nota convertible en una startup
Las notas convertibles son ideales en los siguientes escenarios:
- Pre-rondas o etapas iniciales: Cuando establecer una valoración sólida resulta complicado.
- Necesidad de capital rápido: Para cubrir gastos mientras se prepara una ronda tradicional.
- Primeros inversores: Angel investors o FFF (Friends, Family & Fools) suelen aceptar esta estructura.
Claves legales de las notas convertibles que todo fundador debe conocer
- Cap y descuento: Definir claramente los términos, incluyendo detalles como el descuento que suele ser del 20% respecto a la valoración de la futura ronda, para evitar malentendidos futuros.
- Plazos de conversión: Especificar cuándo y cómo se realizará la conversión.
- Condiciones de liquidación: Determinar qué sucede si la empresa es vendida antes de la conversión.
Un asesoramiento legal especializado puede evitar riesgos innecesarios y proteger los intereses de la startup y los inversores.
¿Cómo puede HöK Capital ayudar con notas convertibles?
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