1. ¿Qué es un Earn-Out?
Un Earn-Out es un mecanismo de pago diferido en el que parte del precio de compra de una empresa se paga en el futuro, condicionado a que la empresa cumpla ciertos objetivos financieros u operativos.
Normalmente se basa en: EBITDA, ingresos, crecimiento de clientes o hitos específicos.
Plazo típico: 1-3 años después del cierre de la transacción.
2. ¿Por qué es importante?
Permite cerrar gaps de valoración:
Cuando comprador y vendedor discrepan sobre el valor futuro del negocio, el Earn-Out funciona como “puente”.
Reduce riesgo para el comprador:
Evita pagar un precio elevado upfront si los resultados no se materializan.
Puede beneficiar al vendedor:
Si confía en el crecimiento de su empresa, puede recibir un pago mayor al precio base inicial.
Sin embargo, puede generar conflictos:
- Diferentes visiones sobre la gestión post-adquisición.
- Incentivos a corto plazo que afectan la estrategia de largo plazo.
- Complejidad en el cálculo y en la auditoría de resultados.
3. Mini cuadro resumen
| Componente | Qué es | Qué mide |
|---|---|---|
| Base de cálculo | Métrica definida en el contrato | EBITDA, Revenue, Gross Profit, KPIs |
| Periodo | Duración del Earn-Out | Generalmente 1-3 años |
| Beneficio | Pago adicional al vendedor | Incentivo ligado a desempeño |
| Riesgo | Posibilidad de disputa | Diferencias en interpretación y gestión |
4. Ejemplo simple
Caso práctico
Una empresa se vende por €10M upfront + un Earn-Out de €5M si en los próximos 2 años cumple:
- EBITDA anual ≥ €2.5M
Si cumple el objetivo, el vendedor recibe €5M adicionales. Si no, solo mantiene los €10M iniciales.
5. Conclusión
Los Earn-Outs son herramientas valiosas para alinear intereses de compradores y vendedores cuando hay incertidumbre sobre el futuro desempeño del negocio. Bien estructurados, permiten cerrar transacciones más fácilmente, pero requieren cláusulas claras para evitar disputas y proteger la relación post-adquisición.
